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在常德激战的同时，方先觉的第十军不断的攻击前进，增援常德。

方先觉的第十军是一支英勇善战的部队，素来为日军所忌惮，为了对付第十军，日军派出了大量的部队，第十军费尽九牛二虎之力却无法冲破日军的防御。

11月29日，参加开罗会议的委员长在得知常德会战的情况后立即谕令两战区司令长官部，叫第十军军长方先觉必须在最短时间内增援常德。

方先觉军长接获战区代转的委员长口谕后，大惊失色，委员长在开罗都在关注着此事，自己必须全力以赴，不能有丝毫的懈怠。

此时已为29日的晚间10时，距离期限不到半日，第10军三位师长接获委员长严令后，立刻展开空前的攻势。方先觉已经红了眼睛，亲临前线，一定要击破日军的防御，增援常德。

在第10军全力进攻之际，第3师团主力被预10师冲退，第三师团的山本三男师团长因此误判预10师为第10军攻势主力，于是立刻重整主力反扑，与预10师激战。

而此时第10军真正主攻的德山方向反而开了大门，第3师周庆祥师长抓紧机会，大胆钻隙前进，第3师在一昼夜间，竟强行百余华里，直逼德山。

不过有得必有失，预10师虽然英勇，但因为立足未稳，日军的攻势过于猛烈，被第3师团冲击后牺牲甚大，师长孙明谨战死，全师溃散。

战斗直至12月1日，孙连促长官电告余程万师长第10军已到常德东南，可速与联络。

余师长立遣陈副师长前往连络，但却没能连络上。此时城内屋舍悉成焦土，第57师死据不撤的最后阵地宽不及三百公尺。

最后时刻已经来到，此时的余程万已陷入绝望之中，藏身于中央银行之中，由袁志文的部队进行守卫。

“援军为什么不来？为什么不来？”余程万仰天长啸。

“日军兵力众多，我看，第十军并不是不卖力，而实在是心有余而力不足啊。”袁志文宽慰道。

“志文，你不要说了，国民革命军之中都各自保存实力，相互倾轧，这也是多年的顽疾，我们只能报一死之决心，为国尽忠了。”

余程万师长咬了咬牙，让人向孙连仲长官发出最后一电：”弹尽人亡，城已破，友军观望不前。此刻大街小巷混战成一团。职与志文率副师长参谋长死守中央银行。职余程万谨叩。”

发完这封电报之后，余程万师长无力的坐在了椅子上。

“余学长，突围吧。“袁志文突然说道。

“突围？谈何容易，我师八千虎贲几乎死伤殆尽，现只几百残兵，如何能突围？只能以死报国尔。“余程万摇了摇头说。