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山峦叠嶂的本宁山脉，就像是矗立在英格兰和苏格兰边界上的高大屏风，这里石灰岩裸露，熔岩地形遍布，只有少数隘口通有公路，易守难攻。1941年初，从英格兰北撤的一部分英军遁入山脉，意图凭借地形据守，但尾随而来的德军部队并没有在此投入重兵，他们的装甲洪流分别从这条山脉南北两侧的特伦特河谷地和南泰恩河谷地滚滚而过，势不可挡地进入了苏格兰南部的低地区域——尽管英国人的小股散兵和游击队不断进入袭击德军在谷地区域的后勤运输线，但在制空权与制海权相继旁落之后，英军再也无力阻止德军主力部队涌向爱丁堡和格拉斯哥！

1941年2月17日，爱丁堡。

为了掩护最后一批从海上撤离的人员，由6个步兵团、1个炮兵团外加1个独立坦克连（在本书设定中，英军后期由于坦克数量匮乏，将所剩坦克编整成为若干独立坦克连用于战略要地的防御作战）组成的英军后卫部队，在南郊与德军第12装甲师和第36摩托化步兵师的先头部队展开激战。

作为法国战役结束后新组建的10个装甲师之一，德军第12装甲师是一支以38（t）为主力的装甲作战部队。除一百余辆原产自捷克的轻型坦克，该师还配备有30辆指挥型IV号坦克和大约70辆I号和II号坦克，总体战斗实力不逊于早期组建的那些德国装甲师。不过在爱丁堡郊区，他们遇到了英军极为顽强的抵抗，战斗中共有20余辆坦克被英国炮兵使用的美制37毫米炮反坦克炮击毁。最让德国人印象深刻的，则是改装了6磅步兵炮的“马蒂尔达II”，57毫米口径的火炮在使用穿甲弹的时候，能够在800米的距离上击穿这支德军装甲部队所装备的任何一辆坦克。虽然通过精巧的战术配合最终赢得了爱丁堡之战的胜利，但德军指挥官们还是非常严谨地将自己部队在战场上遭遇的困境报告给了上级！

同一天，格拉斯哥战役打响，德军第22机降师在该港口城市的西北和西南郊区实施空降作战，意图迅速占领了那里大大小小的造船厂，而德军第13、第16装甲师连同1个摩托化步兵师、3个普通步兵师以及集团将所属炮群向格拉斯哥以南约20公里处的英军防线发起了猛烈进攻。

在由德军空降部队主导的前期巷战中，通过“巨人”重型滑翔机运送的三号和四号坦克尽管得到了空降兵们的全力配合，却还是被英军使用的反坦克武器击毁和重创了一多半。经过战斗结束后的清算，德军官兵们惊讶地发现己方一辆三号坦克竟然被十多发大口径反坦克枪子弹击穿了顶部和后部装甲，以至于整个成员组非死即伤！此外，英军步兵的2磅炮（40毫米）和6磅炮（57毫米），在中近距离的作战中均能够有效威胁到德军空降坦克！

格拉斯哥城外，一贯锐不可当的德军装甲部队虽然只花费了5个小时即突破了英军防线，但是两个以二号和三号坦克为主力的德军装甲师，战斗损失率均超过了百分之十五——在攻坚战中，由于英军利用手中的各种武器实施反坦克防御，德军坦克装甲薄弱的缺点暴露无遗，被反坦克炮、火焰**器、步兵反坦克炸药以及反坦克枪击毁击伤甚多！

21个小时拿下爱丁堡，26个小时攻取格拉斯哥，德军不列颠之战的强势推进，很大程度掩盖了坦克性能方面的不足，况且在德军统帅部和陆军的要求下，各大军工企业正抓紧生产三号和四号坦克，但月产量也还不足650辆——短期内为庞大的陆军装甲集群换装新式坦克是不现实的！

好在，并非所有的人都固步自封、满足现状。也就在爱丁堡和格拉斯哥之战结束后的第二天，在柏林郊区的库麦斯道夫试验场，德国空军前期向各军火公司求订的“35吨空降坦克”进行了第一次样车展示。经过了前期的初步遴选，莱茵金属的设计方案惨淡出局，而研发并制造了德军四号坦克的克虏伯公司、车辆与发动机大亨戴姆勒-奔驰公司、老牌军火公司亨舍尔提出的方案均通过了验证，他们均已研制出了第一款样车！