9月20日黎明时分，亚历山大港终于遥遥在望了。
在英国航空兵出现之前，康姆皮翁尼将军踌躇满志，他坚信老对手安德鲁.坎宁安上将绝不会怯战溜走，但以二敌五，即便他拥有无限的勇气，手下的官兵们也会因为强大的对手而感到恐惧——最好的结果，是英国舰队依托港口要塞实施消极抵抗，这样的话，意大利舰队就能够利用两艘维内托级战列舰的超远射程复制一场“米尔斯克比尔之战”，将英国地中海舰队彻底消灭在亚历山大港！
在英国皇家海军中，安德鲁.坎宁安确实是以铁一般的顽强意志而受人敬仰，面对兵力上处于绝对优势的意大利舰队。他既没有连夜率领舰队溜走，也没有像意大利人期望的那样困守亚历山大港，而是勇敢地出港迎击！
1940年9月20日上午8时05分，从“百眼巨人”号上起飞的8架“贼鸥”式战斗轰炸机、4架“箭鱼”式鱼雷轰炸机和从亚历山大港附近机场起飞的14架陆基轰炸机飞抵意大利舰队上空，5分钟之后，“巴勒姆”号连同它桅杆上的圣乔治十字海军旗出现在意大利舰队前方，紧随其后的是复仇级战列舰“君权”号和一艘重巡洋舰、三艘轻巡洋舰、十四艘驱逐舰。若是失去了这支舰队，英国在地中海就只剩下最后十几艘轻型战舰——绝地反击的意志，远远超过了意大利人的想象和他们所能达到的程度。
意大利人必须感到庆幸，因为他们并没有像英国舰队在英吉利海峡那样遭遇对手数百架俯冲轰炸机和鱼雷轰炸机的轮番进攻。在英军的轰炸过程中，除了“加富尔”号被一枚轻型航空炸弹击中，其余主力舰均未受损伤，意大利舰队甚至用他们并不出色的防空火力击落击伤了5架英国飞机，然而为了规避海面上的鱼雷，他们的战斗队形出现了暂时的混乱。
趁着这个几乎是转瞬即逝的机会，安德鲁.坎宁安指挥他的两艘战列舰加上重巡洋舰“富罗比斯”号集中火力猛轰意大利舰队旗舰“维托里奥.维内托”号，明黄色的朝阳恰好洒满这艘战列舰的甲板与舰桥。在不到一万两千米的距离上，英国皇家海军的炮手们奋勇当先，短短5分钟之内，两枚380毫米口径和一枚203毫米口径的穿甲弹接连命中目标。意大利的维内托级战列舰在设计之初就以抵御15英寸舰炮攻击为目标，建造过程中侧舷装甲带还使用了复杂的间隔屏蔽结构，以增强对被帽穿甲弹的防御能力，但英国战列舰的猛烈炮火仍然摧毁了“维托里奥.维内托”号的一座副炮。并在舰舯和舰尾引燃了大火。
相比之下，两艘维内托级战列舰的主炮虽然在第三轮炮击就完成了对英国旗舰“巴勒姆”号的跨射，但炮弹落点散布大的缺点依然十分明显，加上年轻的炮手们经验不足，迟迟未能对英国战列舰造成直接打击，反倒是三艘舰领偏大的加富尔级接连命中战舰——可惜它们在升级改装之后，43.8倍径的320毫米主炮在伊丽莎白女王级战列舰面前仍显威力不足，火光和硝烟频频在“巴勒姆”号上腾起，但4座双联装15英寸MKI型舰炮依然在怒吼着！
与之同时展开的，是双方的巡洋舰炮战，意大利舰队的数量优势很快压制了两艘英国轻巡洋舰的攻击。但14艘英国驱逐舰紧接着发起了勇敢的“死亡冲击”，以3艘沉没、3艘重创为代价，它们冲至距离意大利舰队2000米处并施放了大量的鱼雷，致使意大利舰队再次陷入慌乱境地。
8时29分，“维托里奥.维内托”号再次被英国战列舰的15英寸穿甲弹命中，前部两座主炮塔受损无法正常转动，被迫提前撤离战场；
8时37分，遭到两艘英国战列舰击中轰击的“加富尔”号舰桥起火，舰舷亦被打穿，紧随旗舰退出战斗；
8时44分，战场局势出现了转机，意大利驱逐舰发射的一枚鱼雷击中“巴勒姆”号左舷并发生了剧烈爆炸，而“利托里奥”号的15英寸主炮也头一次命中该舰，英国旗舰甲板上顿时为大火和浓烟所弥漫，火力锐减！
8时59分，“君权”号的15英寸主炮击中加富尔级战列舰“朱利奥.凯撒”号，至此，尚能完好作战的意大利战列舰就只剩下多利亚级的“杜伊利奥”号（同级的另一艘“卡利亚”号此时还未完成改装）。
到上午9点，英国舰队一方，旗舰“巴勒姆”号连同2艘轻巡洋舰、4艘驱逐舰身受重伤，5艘驱逐舰战沉，却没有一艘战舰调头撤退。纳尔逊时代的顽强精神在这一战中得到了淋漓尽致的体现——在英吉利海峡中，许多英军官兵也展现出了相当令人敬佩的勇气，但无可奈何的是，他们在那里遭遇了同样以钢铁意志闻名的德国人，钢铁与钢铁的碰撞，准备充分的一方赢得了胜利！
9点20分，意大利舰队的第三驱逐舰分队发动了最后一次进攻，它们所发射的鱼雷再一次击中了英国舰队旗舰“巴勒姆”号，但受伤的巨兽反而更加狂暴，其后主炮接连两次击中“朱利奥.凯撒”号，而这艘倒霉的战列舰在7月9日的卡拉布里亚海战中就曾被这群英国战列舰打中过，所幸当时只是下层甲板起火、数台火炉出现故障，最终在烟幕掩护下与“加富尔”号一同撤离。
9时37分，英国航空兵第二次飞临海面并对意大利舰队发动了“微不足道”的攻击，但5分钟之后，意大利舰队新旗舰“维托里奥.维内托”号就通过无线电下达撤退命令。而英国舰队也未予追击。
这场最终被命名为“亚历山大海战”的海上战斗，英意双方均未损失主力舰艇，尤其是意大利人，所有受损的战列舰一个月后便又生龙活虎地回到海上，倒是顽强的“巴勒姆”号在船台上一躺就是四个月。就战斗的影响而言，英国人并没有成为最终的赢家，由于意大利海军仍保有巨大的数量优势，英军只能通过马耳他这个前哨战以轰炸机、驱逐舰和潜艇袭扰意大利海军的地中海航运线，其效果很是一般，而且由于马耳他的作用凸显，双方围绕这座岛屿所展开的大规模作战行动也较历史提前了！